Nach dem erfolgreichen Aufbau eines Unternehmens wird häufig der Verkauf des Unternehmens ins Auge gefasst. Im Rahmen des Unternehmensverkaufs stellt sich auch die Frage, was mit dem Firmennamen geschehen soll.
Entscheidend: Die Interessen der Vertragsparteien
Die Beantwortung dieser Frage hängt wesentlich von den Interessen der Beteiligten ab. Bei einer Eingliederung des gekauften Unternehmens in das kaufende Unternehmen hat die Übernahme des Firmennamens keine Priorität, jedenfalls dann nicht, wenn der Geschäftsbetrieb nicht unter einer eigenen Firmierung erhalten bleiben soll. Der Käufer könnte allerdings ein Interesse daran haben, dass der Verkäufer nicht erneut ein Unternehmen mit dem gleichen oder ähnlichen Firmennamen eröffnet. Denn dann könnte der Verkäufer später aufgrund seiner Bekanntheit als Konkurrent mit der gleichen oder ähnlichen Bezeichnung die Kunden gewinnen und den gesamten Unternehmenskauf unrentabel machen. Um dies zu vermeiden sind vertragliche Vereinbarungen erforderlich, in welchen sich der Verkäufer verpflichtet, den Firmennamen (rechtlich: die Firma) zukünftig nicht für Konkurrenzunternehmungen zu verwenden.
Konstellation: Unternehmen trägt Familienname
Bei der Ausgestaltung einer solchen Klausel sind jedoch auch die Interessen des Verkäufers zu berücksichtigen. Dies gilt insbesondere für Fälle, in denen das verkaufte Unternehmen den Namen des Unternehmensinhabers trägt (z.B. Gerd Meyer GmbH). Will der verkaufende Unternehmensinhaber auch in Zukunft unter seinem Namen im Markt tätig werden, so sollte möglichst schon bei der Formulierung des Kaufvertrags klar und eindeutig geregelt werden, unter welchen Voraussetzungen er seinen Namen zukünftig verwenden kann. Auf diese Weise können die Vertragsparteien frühzeitig Missverständnisse und spätere Probleme vermeiden.
Der Fall
Wie wichtig die vertragliche Regelung ist, zeigen auch Fälle, die die Gerichte beschäftigen. Das Landgericht Frankfurt / M. (Urteil vom 02.09.1992, Az.: 3/12 O 158/92) hatte den Fall eines Unternehmens vorliegen, welches den Vor- und Nachnamen des Unternehmensinhabers trug. Die Pe. St. Sportcouture GmbH war im Bereich von Sporttextilien ein bekanntes Unternehmen. Herr Pe.St. veräußerte das Unternehmen an den großen deutschen Sportartikelhersteller P. Er verpflichtete sich in dem Kaufvertrag, dass er keine Marken unter der Verwendung seines Namens anmelden würde oder von Dritten erwerben werde. Außerdem bestätigte er, dass er den Namen „St.“ nicht in einem Firmennamen führen würde.
Später entschied sich Pe.St. erneut Sporttextilien zu vertreiben. Er tat sich mit einem Partner zusammen und nannte das neue Unternehmen „St. & A“. Wenn man bei dem neuen Unternehmen anrief, dann meldete sich dieses nur mit „Firma St.“. Die Kollektion des neuen Unternehmens hatte sogar den Namen „Pe.St. Collection“.
Gegen diese Nutzung ist der Käufer P. beim Landgericht Frankfurt vorgegangen. Das Gericht machte kurzen Prozess und führte aus, dass P. die Pe.St. Sportcouture GmbH insbesondere aufgrund der Bekanntheit des Namens St. gekauft hatte und der Kaufpreis diese Bekanntheit honorieren sollte. Daraus schloss das Gericht, dass Pe.St. mit dem Verkauf der Pe.St. Sportcouture GmbH den geschäftsaktiven Bestandteil seines Namens-Persönlichkeitsrechts veräußert und aufgegeben hatte.
Das Ergebnis
Im Ergebnis führte dies dazu, dass es Pe.St. untersagt wurde, seinen Namen „St.“ als Firmennamen für den Vertrieb oder die Produktion von Sporttextilien zu verwenden. Das Verbot wurde durch das Landgericht Frankfurt / M. durch eine einstweilige Verfügung ausgesprochen, die ab deren Zustellung zu beachten ist, um sich nicht dem Risiko eines Ordnungsgeldes auszusetzen.
Der Unterlegene konnte daher weder den Unternehmensnamen „St. & A.“ weiter verwenden, noch Labels, Etiketten oder Werbematerialien, auf denen die Firma „St. & A.“ oder nur der Name „St.“ erschien.
Fazit
Sowohl der Verkäufer als auch der Käufer eines Unternehmens, das den Familiennamen des Verkäufers trägt, sollten sich frühzeitig Gedanken darüber machen, in welcher Weise die Nutzung des Firmennamens erfolgen soll. Dies gilt insbesondere für den Verkäufer und dessen zukünftige Ambitionen. Unterschreibt er in dem Kaufvertrag eine Klausel, nach der ihm die weitere Nutzung seines Familiennamens für bestimmte Zwecke untersagt ist, dann kann dies weitreichende Folgen haben. Dies zeigt auch der oben beschriebene Fall des Landgerichts Frankfurt / M.
Widersetzt sich der Verkäufer dieser Verpflichtung und beginnt erneut unter seinem Namen ein Geschäft zu betreiben, so muss er sich der möglichen Konsequenzen bewusst sein. Der Erwerber kann ihm aufgrund des älteren Firmenrechts die Nutzung seines Familiennamens in dem Namen seines neuen Unternehmens untersagen.
Ob und in welchem Umfang die Nutzung des Familiennamens als Unternehmenskennzeichen für den Verkäufer untersagt ist, hängt von der vertraglichen Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer ab. Meist wird sich das Verbot auf eine Nutzung für ein Konkurrenzunternehmen beschränken. In diesem Fall steht es dem Verkäufer meist frei, unter seinem Namen ein Unternehmen zu betreiben, welche nicht im Wettbewerb zu dem verkauften Unternehmen steht.
Haben die Vertragsparteien in den Vertrag keine Regelung aufgenommen, so wird man sich die Umstände ansehen müssen, unter denen der Kaufvertrag zustande gekommen ist. Aus diesen ist herauszulesen, was die Parteien gewollt haben.
Wenn Sie Fragen zur Nutzung von Firma (Firmenname), Unternehmenskennzeichen oder Marken haben, freuen wir uns auf Ihren Anruf oder Ihre E-Mail.
Dr. Heiner Heldt, LL.M., Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz und Rechtsanwalt, Hamburg, Lüneburg
Markenrecht Hamburg, Markenrecht Lüneburg
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